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            华菱锡钢是否会重组之后“借壳"上市

        华菱钢铁7月17日晚间发布重大重组预案，拟通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金等一系列交易，拟置出除湘潭节能100%股权之外的全部资产及负债（钢铁主业相关资产及负债），置入其控股股东华菱集团旗下的金融和节能发电资产，交易总额为137.18亿元。交易完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权。今年6月17日，证监会对外发布了被称为“史上最严”的《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿（以下称“新规”）后，华菱钢铁重组预案中的诸多内容存在不确定性。

        7月22日正在筹划重大资产重组的华菱钢铁收到深交所的《许可类重组问询函》，对该上市公司提出“重组上市”（借壳上市）问询。深交所问询函中分为五部分，包括提出32条质询，并要求补充8项相关材料。分别是“关于交易方案”的12条问询，“关于交易对方”的1条问询，“关于交易标的”的17条问询，关于“其他方面”的2条问询，关于“报告书阶段补充披露”的8条相关材料。整个围绕的重点还是此次华菱钢铁是否构成“重组上市”（借壳上市）以及其置出置入资产情况。其中，深交所要求上市公司补充披露本次交易是否构成证监会《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》第十三条第一款第（六）项规定，是否构成重组上市。

       华菱钢铁表示，经过重组的一系列交易之后，华菱控股与其控股子公司华菱集团和财信金控合计持有上市公司股份超50%，而上市公司实际控制人仍然是湖南省国资委，公司实际控制权未发生变更，因而此次交易并不构成“重组上市”。华菱钢铁近期披露的2016年上半年业绩预告显示，公司二季度业绩虽然有所改善，但是仍然延续了去年亏损的状况——2015年华菱钢铁巨亏29.58亿元。华菱钢铁的一系列重组动作，均在华菱控股直接或间接控股关联方之间完成，不构成借壳交易。不过，面对“史上最严”的重组新规，这一说法的确定性已经不足。